• 首页
  • 手机找法网
穆晓艳律师
穆晓艳律师

找法网律信通认证律师

服务更有保障

  • 信誉深度认证律师
  • 签订委托协议保证服务质量
  • 收费合理标准
  • 司法部门全面监督和保障
主办律师

服务地区:全国

专业领域:婚姻家庭 刑事案件 证券投资 互联网纠纷 合同纠纷 公司企业 债权债务 建筑工程

电话咨询请说明来自找法网

183-0958-1862

接听时间:08:00:00-23:00:00

当前位置:找法网 > 银川律师 > 金凤区律师 > 穆晓艳律师 > 亲办案例

民事上诉状

作者:穆晓艳  更新时间 : 2019-04-30  浏览量:481

民事上诉状

上诉人(原审被告:X公司。住所地:银川市西夏区

法定代表人:聂某某,该公司执行董事。

被上诉人(原审原告:Y公司,住所地:宁夏银川市金凤区。

法定代表人:马某某,该公司总经理。

原审第三人:W公司,住所地:宁夏中宁县。

法定代表人:聂某某,该公司总经理

上诉人对银川市西夏区人民法院(2018)宁0105民初4918号民事判决书不服,现提起上诉,请求改判,驳回被上诉人的诉讼请求。

上诉请求:

1、撤销银川市西夏区人民法院所作(2018)宁0105民初4918号民事判决中第一项判决;请求依法改判,驳回被上诉人的诉讼请求。

2、本案一审、二审案件受理费由被上诉人承担。

事实与理由:

一、一审法院认为被上诉人履行部分出资义务事实认定错误,导致股权转让对价认定错误

1、一审法院认定:“原告已经实际向第三人公司出资136万元,履行了部分出资义务,在股权转让时未明确无偿转让的,接受股权的一方应支付相应对价,应以实际出资为准。”一审法院的上述认定明显错误。从上诉人提交的证据《企业变更信息》表上显示,在股权转让之前被上诉人认缴的出资额为492万元,但实缴出资额为0万元,说明作为股权转让人的被上诉人尚未履行对中煌公司的出资义务,其所持有的W公司的股权存在瑕疵。故一审法院认定被上诉人已履行部分出资义务,明显与客观事实不符,显属事实认定错误。

2、一审法院对股权转让款的对价认定错误。

一审法院认定“原、被告双方在签订协议时,未明确股权转让价格,原告依据登记认缴的15%股权价格492万元,要求被告支付转让价格492万元,被告对此不认可,认为是无偿转让,原、被告的上诉主张缺乏充分依据”。一审法院在作出上述认定后,却依据对方出资136万元来认定股权转让的对价明显认定错误。                      股东基于对公司的出资享有股权,股权转让系股东行使财产处分权的表现,股权自由转让也是股权的价值体现,但股权转让在未明确约定对价的情况下,应当以股权转让时第三人公司的实际经营状况及公司价值来认定股权转让行为的对价。本案中,第三人W公司股东变更之时,公司已不能正常经营,资不抵债,股权转让时中煌公司账面没有资金,转让的股权明显不具有价值,正是因为如此,双方约定上诉人无需支付所谓的股权转让款。同时,既然一审法院认定被上诉人的出资用于第三人公司前期基础建设,第三人公司尚未建成,但股东之间应当共担风险、共负盈亏,投资有风险是很正常的事情,但这跟股权转让行为是否有对价是两个概念,不应以此来认定转让股权的对价,故一审法院在混淆概念的情况下作出错误的认定。

二、一审法院判决依据的证据不足。

上诉人认为一审法院认定的证据系被上诉人提交的银行回单,但上诉人提交的企业工商登记信息显示被上诉人实缴的出资额为0,且从双方签订的《股权转让协议》上未反映双方协商确定的股权转让对价、支付款项的时间、支付方式等内容。而一审法院再没有证据证明股权转让对价的情况下认定股权转让款为136万元,确实让人难以信服和万分的不理解!

因此,请求二审法院支持上诉人的上诉请求,驳回被上诉人的诉讼请求。

综上所述,为了维护上诉人的合法权益,请求二审法院依法判处。

此致

银川市中级人民法院

上诉人:X公司

二0一九年四月八日

以上内容由穆晓艳律师提供,若您案情紧急,找法网建议您致电穆晓艳律师咨询。

穆晓艳律师 主办律师

服务地区:全国

专业领域:婚姻家庭 刑事案件 证券投资 互联网纠纷 合同纠纷 公司企业 债权债务 建筑工程

手  机:183-0958-1862  非接听服务时限内请: 在线短信咨询

(接听服务时间:08:00:00-23:00:00)